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大全能源:中国国际金融股份有限公司关于新疆大全新能源股份有限
发布时间:2022-07-19 04:11:47   来源:im电竞平台 作者:im电竞首页    点击:8

  

  公司/本公司/上市公司/发行人/大全能源 指 新疆大全新能源股份有限公司

  本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 指 新疆大全新能源股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为

  本发行情况报告书 指 《新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》

  发行人会计师/审计机构/验资机构 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

  开曼大全 指 Daqo New Energy Corp.,美国纽约证券交易所上市公司,发行人之控股股东,股票代码:DQ

  《发行方案》 指 《新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》

  《认购邀请书》 指 《新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》

  《追加认购邀请书》 指 《新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票追加认购邀请书》

  《申购报价单》 指 《新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》

  《股份认购协议》 指 《新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行股票项目之股份认购协议》

  注:本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

  发行人于2022年1月23日召开了第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于新疆大全新能源股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

  发行人于2022年2月9日召开了2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于新疆大全新能源股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于〈新疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案,并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。

  2022年4月29日,发行人收到上交所科创板上市审核中心作出的《关于新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》,确认发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2022年5月30日,中国证监会印发《关于同意新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2022]1119号),同意发行人本次发行的注册申请,批复自同意注册之日起12个月内有效。

  发行人和主承销商于2022年6月22日向19名发行对象发出《缴款通知书》,上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户,本次发行认购款项全部以现金支付。

  2022年6月29日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(容诚验字[2022]230Z0167号)。经审验,截至2022年6月27日止,主承销商账户已收到 19家投资者缴付的认购资金 390笔,资金总额人民币10,999,999,974.85元。

  2022年6月29日,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(德师报(验)字(22)第00299号)。经审验,截至2022年6月28日止,公司募集资金总额人民币 10,999,999,974.85元,扣除不含税的发行费用人民币63,227,799.87元,公司实际募集资金净额为人民币10,936,772,174.98元,其中计入股本人民币212,396,215.00元,计入资本公积人民币10,724,375,959.98元。

  经核查,主承销商认为,本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,缴款通知的发送、缴款和验资过程合规,符合《认购邀请书》的约定,符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

  公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  根据发行人《新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》,本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算,不超过本次发行前总股本的30%。

  根据发行人《新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》,本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,100,000.00万元(含本数),股票数量不超过212,396,215股(含本数,为本次募集资金上限1,100,000.00万元除以本次发行底价51.79元/股,且不超过发行前总股本的30%(即不超过57,750万股,含本数))。

  根据发行对象申购报价情况,本次向特定对象发行股票的实际发行数量为212,396,215股,募集资金总额为10,999,999,974.85元,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,已超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

  本次发行的定价基准日为发行期首日,即2022年6月17日,发行价格不低于51.79元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  公司和主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则,确定本次发行价格为51.79元/股,与发行底价的比率为100%。

  根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则,确定本次发行价格为51.79元/股,发行股数212,396,215股,募集资金总额10,999,999,974.85元。

  本次发行对象最终确定为19家,符合《实施细则》等相关法律法规的规定,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票,并与发行人签订了《股份认购协议》。本次发行配售结果如下:

  本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

  发行人及主承销商于2022年6月16日向上海证券交易所报送《新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》及《新疆大全新能源股份有限公司关于向特定对象发行A股股票会后事项承诺函》启动本次发行。

  向,为推动本次发行顺利完成,发行人和主承销商特申请在之前报送的《新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请名单》的基础之上增加该7名投资者,具体如下:

  在北京市君合律师事务所的见证下,6月16日至6月17日期间发行人及主承销商以电子邮件的方式向304名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等附件,邀请其参与本次发行认购。上述304名投资者中具体包括:发行人前20名非关联股东(已剔除关联方,未剔除重复机构)20家、基金管理公司60家、证券公司32家、保险公司25家、私募及其他机构144家、个人投资者23位。

  经主承销商与北京市君合律师事务所核查,发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规的相关规定,亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。

  本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或者施加重大影响的关联方直接或间接参与本次发行认购的情形,不存在发行人及其主要股东向发行对象及发行对象最终认购方(最终权益拥有人或受益人)做出保底保收益或变相保底保收益承诺,未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

  2022年6月21日(T日)上午9:00至12:00,在北京市君合律师事务所律师的见证下,发行人和主承销商共收到16名认购对象回复的《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认,本次发行的16名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求,且及时、足额缴纳保证金(基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳),均为有效报价,有效报价区间为51.79元/股-61.61元/股。

  2 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 51.79 32,000

  3 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合伙) 60.00 40,000

  9 深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙) 56.50 60,000

  13 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 59.08 32,000

  14 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 53.53 32,000

  15 太平洋资产管理有限责任公司-太平洋十项全能股票型产品 52.88 32,000

  首轮配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则,申购报价结束后,主承销商对收到的《申购报价单》进行簿记建档。根据首轮投资者询价情况及上述配售原则,首轮申购共发行165,128,391股人民币普通股,发行价格为51.79元/股,与本次发行的发行底价一致。首轮配售的投资者获配具体情况如下:

  根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则,确定发行价格为51.79元/股。首轮配售数量165,128,391股,首轮募集资金总额8,551,999,369.89

  元,未达到本次募集资金总额上限1,100,000.00万元,认购股数尚未达到本次发行预设的上限212,396,215股(含本数),且有效认购对象数量不超过35名,发行人与主承销商决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案,发行人和主承销商以确定的价格,即51.79元/股向投资者继续征询认购意向,并在2022年6月21日向投资者发送《追加认购邀请书》。本次发送《追加认购邀请书》的范围为首轮已发送《认购邀请书》的304位投资者。

  在追加认购程序截止前,中金公司簿记中心共收到12名投资者的追加认购申请。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认,本次追加认购有1名投资者未按时提交材料,作为无效报价,剩余11名追加认购对象的具体申购情况如下表所示:

  1 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 51.79 29,800 是

  9 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金 51.79 20,000 是

  10 太平洋资产管理有限责任公司-太平洋成长精选股票型产品 51.79 12,000 否

  11 海南华辰致远创业投资合伙企业(有限合伙) 51.79 12,000 否

  经营范围 实业投资,投资管理及其咨询服务,财务咨询,企业资产收购、管理、重组、清算的咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  宁波信达华建投资有限公司本次获配数量为6,178,798股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  住所 中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

  经营范围 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品本次获配数量为6,178,798股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门的批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合伙)本次获配数量为 9,654,373股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 批发零售:装饰材料、建筑材料、灯具、金属材料(不含稀贵金属)、五金交电、日用百货、家俱;市场经营管理;企业管理服务;广告代理服务(不含气球广告);房屋租赁;房地产开发经营;室内外装饰装修工程设计及施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  成都富森美家居股份有限公司本次获配数量为6,178,798股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 (一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)从事特定客户资产管理业务;(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  华夏基金管理有限公司本次获配数量为7,723,498股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  兴证全球基金管理有限公司本次获配数量为46,379,609股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业形象策划;光伏设备及元器件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  南京州博方维企业管理中心(有限合伙)本次获配数量为6,178,798股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号 QF2003EUS001

  UBS AG本次获配数量为8,032,438股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  住所 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心290301单元

  经营范围 一般经营项目是:投资管理、咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);非证券业务投资、股权投资、创业股权投资(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。许可经营项目是:无

  深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)本次获配数量为11,585,248股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  财通基金管理有限公司本次获配数量为28,403,166股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与以上业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中国人寿资产管理有限公司-PIPE2020保险资产管理产品本次获配数量为6,178,798股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 (一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  诺德基金管理有限公司本次获配数量为10,330,179股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与以上业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品本次获配数量为 6,178,798股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 管理运用自有资金及保险资金;委托资金管理业务;与资金管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其它资产管理业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红本次获配数量为11,932,804股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 管理运用自有资金及保险资金;委托资金管理业务;与资金管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  太平洋资产管理有限责任公司-太平洋十项全能股票型产品本次获配数量为6,178,798股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号 RQF2011HKS005

  国泰君安资产管理(亚洲)有限公司本次获配数量为15,813,863股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 一般经营项目是:许可经营项目是:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。

  南方基金管理股份有限公司本次获配数量为12,010,040股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  住所 深圳市福田区莲花街道紫荆社区深南大道6008号深圳特区报业大厦23BC

  经营范围 一般经营项目是:许可经营项目是:公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  东方阿尔法基金管理有限公司本次获配数量为3,861,749股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  经营范围 投资管理、资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金本次获配数量为3,417,662股,股份限售期为自发行结束之日起6个月。

  本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

  (三)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

  本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易;截至本发行情况报告书出具日,公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。

  根据竞价申购结果,主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查,相关核查情况如下:

  1、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、东方阿尔法基金管理有限公司为证券投资基金管理公司,以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购,其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。

  2、芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合伙)、深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙)以自有资金参与认购,均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定完成了私募投资基金的备案手续,其管理人已完成基金管理人登记。

  3、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定完成了私募投资基金的备案手续,其管理人已完成基金管理人登记。

  4、中国人寿资产管理有限公司以其管理的“中国人寿资产管理有限公司-PIPE2020保险资产管理产品”“中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品”参与认购,太平洋资产管理有限责任公司以其管理的“太平洋资产管理有限责任公司-太平洋十项全能股票型产品”“中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红”参与认购,前述产品属于保险公司资管产品,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金,无需履行相关的登记备案手续。

  5、泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品”参与认购,前述产品属于养老金产品,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金,无需履行相关的登记备案手续。

  6、UBS AG为合格境外机构投资者、国泰君安资产管理(亚洲)有限公司为人民币合格境外机构投资者,其均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围,无需履行相关登记备案程序。

  7、宁波信达华建投资有限公司、成都富森美家居股份有限公司为企业法人投资者,南京州博方维企业管理中心(有限合伙)为合伙企业投资者,其均以自有资金参与申购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金备案范围,不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。

  根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者,普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类,分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行风险等级界定为R3级,适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。本次发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合主承销商的核查要求,主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

  2 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 I型专业投资者 是

  11 中国人寿资产管理有限公司-PIPE2020保险资产管理产品 I型专业投资者 是

  14 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 I型专业投资者 是

  15 太平洋资产管理有限责任公司-太平洋十项全能股票型产品 I型专业投资者 是

  19 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金 I型专业投资者 是

  经核查,上述19家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

  经核查,参与本次发行的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺:承诺不存在发行人及其附属企业、发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的主承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向发行对象参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况;发行对象不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方,也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。本次认购的资金来源不存在上市公司及其主要股东向发行对象及发行对象最终认购方(最终权益拥有人或受益人)作出保底保收益或变相保底保收益承诺,未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,发行对象具备履行本次认购义务的能力,认购资金来源合法合规。

  截至2022年3月31日,本公司总股本为1,925,000,000股,本公司前十名股东持股情况如下:

  序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质 限售股份数量(股)

  5 中金公司-农业银行-中金公司新疆大全1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 16,973,300 0.88 其他 16,973,300

  6 深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司-深创投制造业转型升级新材料基金(有限合伙) 16,751,981 0.87 其他 16,751,981

  假设以上述截至2022年3月31日股东持股情况为基础,本次发行新增股份完成股份登记后,本公司总股本变更为2,137,396,215股,公司前十名股东情况如下:

  序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例(%) 股东性质 限售股份数量(股)

  2 深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司-深创投制造业 转型升级新材料基金(有限合伙) 28,337,229 1.33 其他 28,337,229

  6 中金公司-农业银行-中金公司新疆大全1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 16,973,300 0.79 其他 16,973,300

  向特定对象发行的新股登记完成后,公司增加212,396,215股有限售条件流通股。同时,本次发行不会导致公司控制权发生变化,徐广福、徐翔父子仍为公司共同实际控制人。本次向特定对象发行完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

  发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将同时增加,资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升,资本结构得到优化,也为公司后续发展提供有效的保障。

  本次发行完成后,公司不存在较大的业务和资产的整合计划。本次发行均围绕公司现有主营业务展开,募集资金将用于年产10万吨高纯硅基材料项目和补充流动资金,符合公司业务发展方向和战略规划,发行完成后公司主营业务将进一步加强。

  本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后,公司的实际控制人未发生变化,徐广福、徐翔父子仍为公司共同实际控制人,不会对公司治理结构产生重大的影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响,若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行不会导致产生新的关联交易,也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程序。

  第三节 保荐机构(主承销商)关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

  “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,本次发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求;

  本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期,包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定;

  本次发行对认购对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益,符合《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定。发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购,发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。本次发行认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整,认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规的规定。

  合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。”

  “综上所述,本所律师认为,发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权,并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册;发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定,发行结果公平、公正;本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购申购单》、发行人与认购对象签署的股份认购协议等法律文件的形式和内容合法、有效;本次发行的认购对象具备合法的主体资格,符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。”

  (二)保荐机构(主承销商)出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告;

  (四)保荐机构(主承销商)关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告;

  (五)发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书;

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