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盈方微电子股份有限公司 关于对深圳证券交易所《关于提交恢复上
发布时间:2022-07-22 09:29:06   来源:im电竞平台 作者:im电竞首页    点击:15

  

  公司管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响公司及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素,确定本次明确的预测期为5年,即2021年-2025年。

  公司管理层对包含商誉的相关资产组2021年-2025年各年的现金流量进行了预计,并认为公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用,其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用,包含商誉的相关资产组的预期收益在2026年达到稳定并保持持续增长。上述财务预算得到了公司管理层批准。

  假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

  假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用。

  ③公司的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用,其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用;

  ⑥在采用收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时,假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途;

  ⑦未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响;

  本次商誉减值测试资产组组合所在的华信科及WorldStyle持续经营,其存续期间为永续期。具体采用分段法对资产组组合的收益进行预测,即将资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和华信科及WorldStyle自身发展情况,根据市场调查和预测,取5年(即至2025年末)作为分割点较为适宜。

  华信科及WorldStyle属于电子元器件分销行业,主营业务收入来源于被动元器件、主动元器件的销售,由于主动元器件金额较大,品类较多,可拆分为射频芯片、指纹芯片、电源芯片和综合类产品四类。其中,随着电子元器件行业国产替代趋势明显,5G换机高峰潮的来临,被动元器件、射频芯片、电源芯片用量迅速增长,且其上涨趋势在2020年已逐步显现,未来年度将维持一定的上涨;指纹芯片受中美贸易战的影响,在2021年维持下跌的基础上自2022年维持稳定;综合类得益于2020年确定的新产线年大幅增长,未来年度将维持2021年收入水平。2024年后,市场进入平稳期,增速逐渐下降。

  根据华信科及WorldStyle历年经营情况及未来预测,对其未来收入、营业成本、税金及附加、期间费用、投资收益、营业外收支、所得税进行预测后,得出销售净利润率。

  根据中国资产评估协会于2020年12月30日发布的《资产评估专家指引第12号收益法评估企业价值中折现率的测算》以及中国证监会于2021年1月22日发布的《监管规则适用指引—评估类第1号》等规定,本次对折现率的考虑如下:

  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm,将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数,分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率,并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值,经综合分析后确定市场期望报酬率,即rm=10.64%。

  通过各可比企业的财务杠杆系数(Di/Ei)的平均值作为目标财务杠杆,华信科及WorldStyle与可比上市公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化。

  以WIND电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础,考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性,选择适当的可比公司,经查询WIND资讯金融终端,以截至2020年12月31日市场价格进行测算,计算周期为评估基准日前250周,得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu为0.6171。

  在确定折现率时考虑华信科及WorldStyle与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异,得出特性风险系数ε=2.10%。

  由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的,而用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率,以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础,通过单变量求解方式,锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致,并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式:

  根据风险提示第8号提示,利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时,应聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构,明确约定该工作用于商誉减值测试。

  公司聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司作为资产评估机构,出具了商誉减值测试涉及的包含商誉的相关资产组的《资产评估报告》(中联评报〔2021〕第1135号),公司在利用资产评估机构的工作成果时,确认资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等与本次商誉减值测试相符。

  根据风险提示第8号提示,资产组或资产组组合的可回收金额与其账面价值的确定基础应保持一致,即二者应包括相同的资产和负债,且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。

  公司基于上述包含商誉的相关资产组范围估算资产组预计未来现金流量的现值,故可回收金额与账面价值的确定基础保持一致。

  二、如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致,请补充披露存在的差异及其原因,并进一步说明你公司本年度未计提商誉减值准备的合理性

  本年度商誉减值测试系公司第一次测试,无以前年度商誉减值测试信息,故与形成商誉时的信息比较。

  本次商誉减值测试与形成商誉时主要参数差异较大,主要系华信科和WorldStyle所处行业环境、产品结构均发生变化所致。

  华信科和WorldStyle主要从事电子元器件的分销业务,近年来,电子元器件行业国产替代趋势明显,伴随着5G换机潮的兴起,下游强烈的需求带动了厂商以及经销商行业收入的增长,诸如被动元器件的涨价潮、受5G技术革新引发的手机功率放大器(PA)用量翻倍、价格增长、“宅”经济拉动全球PC、笔记本电脑出货量提升等均昭示着电子元器件行业的利好发展。根据IBS的预测,2020-2030年中国市场的半导体供应量来自中国本土企业的比例将逐渐上升,到2030年将达到39.8%。在国产电子元器件占比增加的情况下,本土分销商相比国外分销商而言,具有地域近、成本低、响应及时、服务便捷等优势,随着中国在全球半导体战略地位的提升与中国半导体产业的持续成长,本土分销商的市场份额将进一步扩大,拥抱国产替代机遇。

  本次商誉减值测试预测华信科和WorldStyle未来五年的营业收入增长率分别为:-0.65%、11.54%、8.57%、4.59%、2.05%,营业收入增长水平与行业发展趋势基本契合,不存在营业收入增长预测与行业发展明显背离的情况。

  华信科和WorldStyle2020年度实际收入结构与形成商誉时评估预测2020年度收入结构的对比见下表:

  预测数与实际数差异的主要原因是华信科和WorldStyle收入结构的变化,其中毛利率相对较低的主动元器件的收入规模和占比均有所下降,而毛利率相对较高的被动元器件的收入规模和占比均有所上升。

  华信科和WorldStyle通过对市场的准确分析和判断,在2020年对经营策略进行了一定的调整,引进毛利水平较高的产品线并展开经营活动,推动公司盈利能力的提升。主动元器件部分,华信科和WorldStyle与小米通讯技术有限公司签订了供货保障协议并在期后实际执行;引进综合类新产品LTE无线通信模块(高速)并实际形成销售;被动元器件部分,下游需求高速增长;华信科和WorldStyle引进好达产品线并逐渐形成销售规模。

  华信科和WorldStyle通过在2020年对经营策略进行了一定的调整,引进和开发毛利率水平较高的产品线(主要为射频芯片和被动元件),该部分业务在一定程度上弥补了指纹芯片销售下滑带来的影响,同时拉高了公司业务整体的毛利率水平。

  同行业(即电子元器件分销商行业)上市公司2015年-2020年平均行业销售毛利率为10.74%,具体情况如下:

  本次商誉减值测试预测华信科和WorldStyle未来五年的毛利率维持在7%至7.29%的水平,与2020年度实际实现的销售毛利率基本一致,反映了公司适应市场变化、调整分销产品结构的实际经营情况,低于同行业可比公司近几年毛利率的平均数值,预测毛利率不存在高估的情况。

  本次商誉减值测试使用的折现率口径为税前折现率,而商誉形成时的折现率采用的是税后折现率口径,且由于评估基准日时点的不同,无风险报酬率、市场预期报酬率、β系数均发生变化,最终导致两次折现率的差异。具体情况如下:

  商誉形成时采用的企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值,与此对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC),相关计算公式如下:

  本次商誉减值测试时,由于商誉所在资产组不包含付息负债,故参照资本资产定价模型(CAPM)确定折现率r:

  由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的,而用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率,以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础,通过单变量求解方式,锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致,并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式:

  由于评估基准日时点的不同,折现率口径不同,最终导致两次折现率的差异。相关参数及计算结果比较如下:

  华信科及WorldStyle2020年度所处宏观经济环境、行业状况及自身经营状况发生较大改变,与收购时基本假设产生一定的偏离,收购时按照当时的市场环境、行业状况、公司业绩等进行盈利预测的结果,具有合理性。2020年末公司对收购华信科及WorldStyle形成的商誉实施减值测试,相关假设及关键因素选取依据合理。公司在本年度未计提商誉减值准备合理。

  三、请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对上述事项进行核查,说明具体核查情况,是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序,获取充分、适当的审计证据,是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。

  (1)了解与商誉减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  (4)评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性,复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符;

  (5)测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性,并复核减值测试中有关信息的内在一致性;

  经核查,天健会计师认为:公司本年度商誉减值测试的过程与方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》以及风险提示第8号的规定,本年度未计提商誉减值准备合理。天健会计师对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序,获取充分、适当的审计证据,关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、对商誉减值的有关事项进行充分复核,并在在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。

  经核查,保荐机构认为:公司本年度商誉减值测试的过程与方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》以及风险提示第8号的规定,本年度未计提商誉减值准备合理。

  年报显示,你公司其他应收款期末账面余额427.50万元,相比期初的1,412.79万元减少70%,主要因本期计提坏账准备-902.03万元和核销30.50万元。此外,信用减值损失显示报告期内共转回坏账准备1,234万元。

  (1)其他应收款中往来款、押金保证金、其他款项的具体内容、交易对象、发生时间、是否为关联方、计提减值准备的年度及金额、本年度坏账准备发生变动的原因及合理性。

  (2)逐项列示信用减值损失-转回坏账准备涉及具体交易事项内容、发生时间、账龄、转回坏账准备情况、相关单位是否为关联方、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况(如适用)、本年度转回的原因及合理性、收回款项的资金是否来源于你公司前三大股东及其董监高。

  (3)前述事项形成的相关损益是否与公司日常经营业务相关、是否属于非经常性损益及判断依据。

  (4)你公司对坏账准备计提和坏账准备转回的内控设计及实际运行情况,如何保证公司减值计提、转回的金额准确、合规。

  一、其他应收款中往来款、押金保证金、其他款项的具体内容、交易对象、发生时间、是否为关联方、计提减值准备的年度及金额、本年度坏账准备发生变动的原因及合理性

  截至2020年12月31日,其他应收款中往来款、押金保证金、其他款项的具体情况如下:

  本年度其他应收款坏账准备计提-902.03万元,主要系收回成都经开工程款1,021.62万元,转回以前年度计提的坏账准备888万元。

  本年度其他应收款坏账准备核销30.50万元,系长期挂账,且已经总经办决议核销。

  二、逐项列示信用减值损失-转回坏账准备涉及具体交易事项内容、发生时间、账龄、转回坏账准备情况、相关单位是否为关联方、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况(如适用)、本年度转回的原因及合理性、收回款项的资金是否来源于你公司前三大股东及其董监高

  [注1]4-5年267.23万元,5年以上784.89万元。除5年以上30.50万元作为工程审计费扣除无法收回账面已核销外,剩余应收款项均已收回

  公司坏账准备转回主要系成都舜泉收回成都经开工程回购款1,432.43万元,转回以前年度按账龄组合计提的坏账准备1,298.81万元。

  2013年7月,投资方成都舜泉与施工方上海政通组成联合体,共同承包龙泉驿区成环路同洛段改造工程投资建设一体化工程项目。项目投资方式为承包方出资建设,项目业主成都经开分期回购,回购款为审定工程结算价+投资综合回报,投资综合回报率为审定工程结算价的10%。分期回购按4:3:3比例,具体如下:第一次付款节点于竣工验收合格,满6个月后的15个工作日之内支付至完成产值的40%,但产值不得超过暂定金额;第二次付款节点于竣工验收合格,满12个月后的15个工作日之内支付至完成产值的70%,但产值不得超过暂定金额(若该时间内完成审计,则支付至审定金额的70%);第三次付款节点于竣工验收合格,满24个月后的15个工作日之内付清回购价余款(回购余款含投资综合回报;若该时间内未完成审计,则待审计批复文件下达后15个工作日之内付清回购款余款)。

  上述工程项目于2014年6月竣工合格,成都舜泉根据暂估的工程价款的10%确认投资回报481.20万元,挂账应收账款-成都经开。2018年6月,收到成都市龙泉驿区审计局《成都市龙泉驿区审计局关于龙泉驿区成环路同洛段改造工程一标段结算审计结果的函》(龙审基函〔2018〕29号),最终结算工程款为4,108.12万元(已达到合同付清回购余款时点),成都舜泉根据审定工程结算价调整应收账款-成都经开投资回报款余额为410.81万元。2014年至2015年,成都舜泉累计支付给施工方上海政通工程款4,811.99万元,成都舜泉于2015年收到成都经开回购款3,056万元,2017年12月收到上海政通退回628.68万元以及2019年3月根据审定工程价款退回75.19万元,剩余工程款1,052.12万元挂账其他应收款-上海政通。2019至2020年期间,成都舜泉向成都经开多次发出催款函或律师函催讨剩余回购款项,直至2020年1月和11月收到成都经开回购款542万元和890.43万元,剩余款项30.50万元作为工程审计费扣除无法收回。至此,应收成都经开和上海政通的回购款已全部结清,无法收回的尾款30.50万元经审批后已作核销处理。

  以前年度上述应收款项公司按账龄组合计提坏账准备,截至2019年末坏账准备计提情况如下:

  报告期内,公司转回的计提坏账准备共计1,342.08万元,占公司2019年度经审计净利润绝对值的6.47%,其中就成都经开的开发项目于2020年1月17日收回应收款项542万元,11月30日收到应收款项890.43万元,转回的计提坏账准备共计1,298.81万元,占公司2019年度经审计净利润绝对值的6.26%。公司收到上述应收账款时转回金额未达到公司已披露上一年度经审计净利润的10%,因此无需履行临时报告的信息披露义务。

  另公司已于2020年4月15日披露的《2020年度第一季度业绩预告》(公告编号:2020-025)、2020年4月27日提交至贵所的《关于对深圳交易所2019年报问询函的回复》、2020年8月11日披露的《公司2020年半年报报告》、2020年10月15日披露的《2020年前三季度业绩预告》中就2020年1月17日收到应收款项对已计提坏账准备的转回情况以及对公司2020年一季度业绩的影响情况进行了披露说明。

  公司于2021年1月30日披露的《2020年度业绩预告》(公告编号:2021-005)、2021年4月15日披露的《2020年度业绩快报》(公司编号:2021-018)对全年已计提坏账准备的冲回情况以及对公司2020年度业绩的影响情况进行了披露说明。

  三、前述事项形成的相关损益是否与公司日常经营业务相关、是否属于非经常性损益及判断依据

  根据《公开发行证券的公司信息披露规范解释性公告第1号――非经常性损益》,非经常性损益指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。另外,对于“单独进行减值测试的应收款项减值准备转回”应列示于非经常性损益。

  公司发生的信用减值损失-坏账准备变动主要系商业上拖欠的长账龄应收款项2020年在公司加强催款力度情况下收回所致,均系在日常经营业务活动中产生,并不具有特殊性质和偶发性,实际与公司经营性业务相关,且前述事项均属于按组合计量预期信用损失的应收款项,不属于《公开发行证券的公司信息披露规范解释性公告第1号――非经常性损益》第二条的项目(十五)“单独进行减值测试的应收款项减值准备转回”。此外,经查阅上市公司如金运激光(300220)、中远海特(600428)、佳创视讯(300264)、沃森生物(300142)、华谊兄弟(300027)、保利国际(300135)等2019、2020年年报以及年报问询函披露信息,未发现采用账龄组合计提的长账龄应收账款收回转回坏账准备产生的损益列报非经常性损益的情形。故公司上述信用减值损失-坏账准备变动列报于经常性损益恰当。

  四、你公司对坏账准备计提和坏账准备转回的内控设计及实际运行情况,如何保证公司减值计提、转回的金额准确、合规

  1、公司结合自身特点,制定了合理有效的坏账计提、转回政策,参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失;公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益;

  2、相关会计人员每季度末编制按单位细分的应收款账龄分析表,交由上级领导审核;对于个人欠款,资金会计与其核对余额并催收;对于外部欠款单位,总账会计与其核对余额并催收欠款;

  3、欠款核销时,相关会计人员编制记账凭证,交由凭证审核人审核;公司对于计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元,及时履行信息披露义务。

  五、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。

  (2)公司不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形,坏账准备转回金额未达到相关标准,无需履行临时报告的信息披露业务,本年度转回坏账准备具有合理性,收回款项的资金并非来源于公司前三大股东及其董监高;

  (3)相关事项形成的相关损益与公司日常经营业务相关,不属于非经常性损益;

  (1)对本期收回大额款项的成都经开进行访谈并获取盖章访谈问卷,核实应收款项余额、打款时间以及资金来源;

  (2)通过国家企业信用信息公示系统查询交易对象的工商信息以判断是否与公司存在关联关系;

  (3)对本期收回大额款项的交易对象执行函证程序,核实相关事项并对函证的收发实施全程控制;

  (4)对本期收回的大额款项进行了解,检查合同、招投标文件、资金流水回单、催款函等相关原始资料;

  (5)对本期收回的大额款项而相应转回的坏账准备,检查以前期间相关款项的坏账准备计提方法及账龄;

  (6)根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益(2008)》相关规定核查公司本期转回坏账准备引起的相关损益的性质;

  (7)了解公司坏账准备计提、减值损失转回内控制度并检查公司公告核实执行情况;

  (8)查询其他上市公司关于按组合计提坏账准备的长账龄应收款项收回,相关损益处理的案例。

  (2)公司不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形,坏账准备转回金额未达到相关标准,无需履行临时报告的信息披露业务,本年度转回坏账准备具有合理性,收回款项的资金并非来源于公司前三大股东及其董监高;

  (3)相关事项形成的相关损益与公司日常经营业务相关,不属于非经常性损益;

  年报显示,你公司因处置境外子公司转出的外币报表折算差额确认投资收益336.38万元,开发支出因外币报表折算差额期末余额减少74,990.62元,请说明前述事项的具体情况、金额、涉及事项及外币报表折算差异的计算过程,以及外币报表折算差异的会计处理方法。

  一、关于前述事项的具体情况、金额、涉及事项及会计处理方法及外币报表折算差异的计算过程,以及外币报表折算差异的会计处理方法

  公司将岱堃科技(持有美国盈方微100%股权)100%股权转让给绍兴舜元,于2020年7月8日完成交割。公司将岱堃科技交割日合并财务报表中与美国盈方微相关的外币折算差额336.38万元转入投资收益。

  根据《企业会计准则第19号——外币折算》第十四条规定,企业在处置境外经营时,应当将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益。故公司将因处置境外子公司转出的外币报表折算差额确认为投资收益符合《会计准则》的规定,该部分损益计入非经常性损益。

  子公司香港盈方微开发支出余额以前年度均已全额计提减值准备,本期减少系外币报表折算差额所致,开发支出与减值准备同时减少7.50万元。

  根据《企业会计准则第19号——外币折算》规定,企业对境外经营的财务报表进行折算时,应当遵循下列规定:(一)资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。公司外币报表折算过程符合《会计准则》的规定。

  二、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。

  经核查,保荐机构认为:公司外币报表折算差异的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

  (1)复核公司处置境外子公司美国盈方微会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定;

  (2)取得公司外币报表折算底稿,核对其中各科目的计算过程,复核外币报表折算差异金额;

  经核查,天健会计师认为:公司外币报表折算差异的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

  年报显示,报告期内发生其他符合非经常性损益定义的损益项目343万元,请你公司说明“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体情况、金额、涉及事项以及会计处理的依据,是否履行审议承诺或信息披露义务(如适用)。

  一、“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体情况、金额、涉及事项以及会计处理的依据

  根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。上述交易事项符合非经常性损益的定义。

  “其他符合非经常性损益定义的损益项目”中处置境外子公司美国盈方微事项经公司第十一届董事会第七次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过,并分别在巨潮资讯网进行公告(公告编号:2020-042、2020-57)。其他事项无需履行相关审议程序和信息披露义务。

  三、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。

  经核查,保荐机构认为:公司报告期内“其他符合非经常性损益定义的损益项目”会计处理符合《企业会计准则》的有关规定,不存在未履行审议承诺和信息披露义务的情况。

  (1)获取其他符合非经常性损益定义的损益项目明细,检查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定;

  (2)获取公司董事会决议,检查处置境外子公司美国盈方微是否履行审议程序,并查询其公告情况。

  经核查,天健会计师认为:公司报告期内“其他符合非经常性损益定义的损益项目”会计处理符合《企业会计准则》的有关规定,不存在未履行审议承诺和信息披露义务的情况。

  2019年度你公司聘任亚太会计师事务所从事年度报告审计工作,2020年度改聘任天健事务所从事年度报告审计工作,审计费用260万元,较上年同期增长73%。请你公司说明变更会计师事务所的具体原因,与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面是否存在分歧,前后任年审会计师是否充分做好审计沟通工作,前后任会计师事务所审计收费变化原因,是否存在购买审计意见的情形。请前后任会计师事务所就上述问题发表明确意见。

  根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定,天健会计师与前任年审会计师亚太会计师在承接项目前、承接项目后及审计过程中均保持了良好的沟通,沟通方式包括电话、书面等形式。天健会计师于2020年11月9日向前任会计师发出沟通函,前任会计师已于2020年11月10日就“公司管理层正直和诚信情况、与公司管理层在重大会计和审计等问题上存在的意见分歧、与公司治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷、导致公司变更会计师事务所的原因”等重要问题做了书面回复,其表示未发现公司时任管理层存在正直和诚信方面的问题、与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧、未发现管理层舞弊及违反法规行但存在值得关注的内部控制缺陷、因公司战略发展需要变更会计师事务所等内容。

  公司与后任会计师事务所确定审计收费以基于事务所合理审计成本的审计收费标准测算为依据,结合实际已发生以及预计的工作时间、人员投入、工作量等因素,经双方协商后确定。2020年公司收购华信科和WorldStyle各51%股权后,合并范围内子公司新增7家,营业收入从413万元增长至7亿元,项目整体业务规模及复杂程度显著提高。因此审计收费较上年同期增长,不存在购买审计意见的情形。

  你公司第一大股东舜元企管持有你公司15.19%的股份,第二大股东东方证券持有你公司8.45%的股份;第三大股东华融证券持有你公司4.56%的股份。请你公司结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关股东及其关联方代表在公司的任职情况、股东大会表决情况,以及相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等有关规定,详细论述你公司认定无控股股东、无实际控制人的合规性和合理性。请律师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。

  一、请你公司结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关股东及其关联方代表在公司的任职情况、股东大会表决情况,以及相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等有关规定,详细论述你公司认定无控股股东、无实际控制人的合规性和合理性。

  2019年9月13日,舜元企管通过参与上海市浦东新区人民法院于阿里拍卖平台开展的盈方微相关股票拍卖项目竞得盈方微股份87,405,000股,并于2019年10月25日完成过户。舜元企管在该次权益变动前持有公司32,617,984股,占总股本的3.99%,该次权益变动后,舜元企管持有公司120,022,984股,占总股本的14.70%。本次权益变动后,舜元企管成为公司第一大股东。

  2020年4月,舜元企管通过参与司法拍卖并根据上海市黄浦区人民法院于2020年5月下发的《执行裁定书》((2018)沪0101执2172号)竞得盈方微400万股股票,并于2020年6月11日完成过户。该次权益变动后,舜元企管持有公司124,022,984股,占总股本的15.19%,仍为公司第一大股东。

  截至2021年12月31日,公司第二大股东东方证券持有公司8.45%的股份,第三大股东华融证券持有公司4.56%的股份。

  截至本回复出具之日,盈方微董事会成员共9名,其中独立董事3名。6名非独立董事(即张韵、王金华、李峰、顾昕、王芳、李史玮)由舜元企管及东方证券联合提名后,经股东大会选举产生。

  根据公司的《公司章程》的规定,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。股东大会权限范围以下的公司对外担保事项,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司因章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,可以依照章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  根据舜元企管成为公司第一大股东时适用的《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第18.1条及《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定,拥有上市公司控制权的情形之一为“通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”。鉴于公司最新一届董事会非独立董事人选的提名均为舜元企管及东方证券联合提名,非舜元企管单独提名,且从选举公司最新一届董事会成员的股东大会(即2019年12月3日召开的2019年第一次临时股东大会)出席情况看,该次股东大会出席会议股东所持有表决权股份占公司股份总数的41.3442%(舜元企管当时持有公司股份的比例仅为14.70%,占出席会议股东所持股份比例的35.56%),同时,董事会成员的选举实行累积投票制,因此,舜元企管及其股东无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。

  经核查,公司现任董事顾昕在湖南高正投资置业有限责任公司任董事长、在浙江正邦汽车模具有限公司任董事,湖南高正投资置业有限责任公司及浙江正邦汽车模具有限公司系舜元企管实际控制人陈炎表控制的企业。公司现任董事及副总经理李史玮于2019年12月2日之前曾在舜元建设(集团)有限公司任副总经理,舜元建设(集团)有限公司系舜元企管实际控制人陈炎表控制的企业。除前述情形外,舜元企管及其关联方代表不存在在公司担任董事、监事或高级管理人员的情况。

  根据《公司章程》的规定,公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以向公司董事会提名委员会提出董事候选人名单,由提名委员会审核并经董事会审议通过后,提交股东大会选举产生;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并以股东大会选举决定。

  根据公司2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告及上市公司公告,公司自2019年至今共召开10次股东大会,分别为2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会、2019年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会、2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会及2021年年度股东大会,历次股东大会的出席会议股东所持有表决权股份占公司股份总数的比例分别为34.02%、41.34%、32.03%、28.54%、20.69%、35.56%、31.17%、33.64%、41.24%和35.63%,平均出席会议股东所持表决权约为33.39%。公司股权结构比较分散,舜元企管虽为第一大股东持有公司15.19%的股份,但其所持公司的股权比例在多数情况下未能超过出席会议股东所持有表决权股份的半数,亦未超过平均出席会议股东所持表决权的半数。经核查公司公告文件及舜元企管的确认,舜元企管与其他股东之间不存在一致行动或委托投票等情况。

  此外,公司第二大股东东方证券持有公司的股权比例为8.45%,第三大股东华融证券持有公司的股权比例为4.56%,第二大股东与第三大股东合计的持股比例13.01%,与舜元企管持股比例(15.19%)比较接近。

  综上,鉴于舜元企管与其他股东之间不存在一致行动或委托投票等情况,且公司第二大股东与第三大股东合计的持股比例与舜元企管持股比例相近,舜元企管无法通过行使股东表决权控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

  根据《公司法》第二百一十六条第三款的规定,“实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”

  根据舜元企管成为公司第一大股东时适用的《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第18.1条、目前适用的《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第15.1条及《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定,控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(1)为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(3)通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(4)依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

  1、舜元企管持股比例低于50%,舜元企管及其股东可实际支配上市公司股份表决权仅为15.19%,亦未超过30%,且与其他股东之间不存在一致行动或委托投票等情况,依其持有的股份所享有的表决权尚不足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

  2、公司现任9名董事中仅2名董事曾经或目前在舜元企管关联方任职外,公司其他董事均与舜元企管不存在关联关系;且在选举公司董事的股东大会上,舜元企管的持股比例占当时出席会议股东所持股份比例的35.56%,由于董事会成员的选举实行累积投票制,因此,舜元企管并不能通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。

  3、舜元企管及其股东未拥有上市公司控制权;公司其他股东亦不存在拥有公司控制权的情形,公司不存在控股股东和实际控制人。公司认定无控股股东、无实际控制人具有合规性和合理性。

  1、舜元企管持股比例低于50%,舜元企管及其股东可实际支配上市公司股份表决权仅为15.19%,亦未超过30%,且与其他股东之间不存在一致行动或委托投票等情况,依其持有的股份所享有的表决权尚不足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

  2、公司现任9名董事中仅2名董事曾经或目前在舜元企管关联方任职外,公司其他董事均与舜元企管不存在关联关系;且在选举公司董事的股东大会上,舜元企管的持股比例占当时出席会议股东所持股份比例的35.56%,由于董事会成员的选举实行累积投票制,因此,舜元企管并不能通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。

  3、舜元企管及其股东未拥有上市公司控制权;公司其他股东亦不存在拥有公司控制权的情形,公司不存在控股股东和实际控制人。公司认定无控股股东、无实际控制人具有合规性和合理性。

  年报显示,你公司本期发生营业外收入91.78万元,其中无需支付的款项82.15万元,其他9.63万元。请你公司说明本期确认营业外收入事项的具体情况及其形成原因,相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  根据《企业会计准则》的规定,“营业外收入”科目应核算企业发生的与生产经营活动没有直接关系的利得,主要包括非流动资产处置利得、非货币性资产交换利得、债务重组利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得等。公司将无需退回给客户的款项计入营业外收入,符合《企业会计准则》的相关规定。

  三、请你公司年审会计师和恢复上市保荐人对上述事项进行核查并发表明确意见。

  经核查,保荐机构认为:公司本期确认的营业外收入相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

  (2)获取长期应付款项核销明细和账龄表,了解长期应付款项对应的明细、形成背景以及长期挂账原因;

  经核查,天健会计师认为:公司本期确认的营业外收入相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

  年报显示,报告期投资额为6.12亿元,上年同期为0。请说明报告期投资金额大幅增长的原因和具体情形,是否涉及《股票上市规则》第九章、第十章、第十一章规定的应披露事项,并自查说明公司履行的审议程序和信息披露情况。

  因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值,公司股票自2020年4月7日起暂停上市。为恢复公司的持续经营能力,推进恢复上市工作,公司积极寻求并购优质资产,决定收购华信科、WorldStyle各51%股权。在2020年9月完成收购后,公司的主营业务恢复正常,鉴于公司所处行业面临良好发展机遇,为进一步发展主营业务,公司投资设立了绍兴芯元微电子有限公司和绍兴华信科科技有限公司。

  综上,2020年,公司因重大资产购买和投资设立新的子公司使得投资金额大幅增长。

  1、公司于2020年5月20日对外投资100万元设立子公司绍兴芯元微电子有限公司,本次投资额占公司2019年度经审计的净资产绝对值的4.20%,未达10%且未超过1,000万元。

  2、公司全资子公司上海盈方微以支付现金的方式购买华信科和WorldStyle的各51%股权的重大资产购买,已于2020年度实施完毕。本次交易以坤元评估出具的《购买资产评估报告》(坤元评报[2020]313号)为基础,经交易各方协商确定华信科、WorldStyle51%股权的交易价格为60,066.67万元,其中华信科51%股权的交易价格为32,016.67万元,WorldStyle51%股权的交易价格为28,050.00万元。本次重大资产购买的相关事项已获公司第十一届董事会第七次会议、第九次会议和第十一次会议,及2020年第二次临时股东大会审议通过,公司已对本次重大资产购买的审议情况及相关实施情况及时履行了信息披露义务。

  3、公司于2020年10月10日召开第十一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于控股子公司拟投资设立子公司的议案》,公司控股子公司华信科拟对外投资1,000万元设立绍兴华信科,本次投资额占公司2019年度经审计的净资产绝对值的42.03%,且已达1,000万元;2020年10月20日,绍兴华信科完成了工商注册登记手续,并取得了绍兴市上虞区市场监督管理局颁发的营业执照。公司已就本次投资事项履行了相应的审议程序和披露义务,具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《第十一届董事会第十二次会议决议公告》《关于控股子公司拟投资设立子公司的公告》《关于控股子公司投资设立子公司的进展公告》(公告编号:2020-079、2020-081、2020-085)。

  综上,公司上述对外投资事项均已严格履行了相关审议程序并及时履行了信息披露义务。

  年报显示,应付账款-货款期末余额1.40亿元,较上年同期增长263%。请说明报告期内应付账款大幅增长的合理性,与全年采购额、营业成本、存货变动的匹配情况。

  报告期内公司收购华信科和WorldStyle,业务结构发生变化,新增的电子元器件分销业务成为公司主要的收入来源,应付电子元器件采购款相应大幅增长,因此,应付账款余额较上年同期大幅增长合理。

  本期新增的电子元器件分销业务系公司主要业务,采购额和营业成本显著增加且趋势匹配一致。公司出于备货考虑,期末存货余额增加,由于主要供应商给予了公司一定的赊销额度及信用期,期末应付账款也相应增加,增加幅度匹配。综上,应付账款大幅增长与全年采购额、营业成本、存货变动情况匹配。

  年报显示,其他应付款-其他应付款期末余额7.18亿元,较上年同期增长2913%,主要包括往来款、股权转让款。请说明往来款、股权转让款的具体情况,包括但不限于交易对象、发生时间、涉及事项、是否为关联方、支付安排、截至目前的付款进度。

  年报显示,你公司支付的其他与经营活动有关的现金-支付往来款本期发生额约为832万元,收到的其他与经营活动有关的现金-收到其他往来款本期发生额约为1,183万元,请你公司说明上述款项的具体情况,包括但不限于交易对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等,相关交易是否履行信息披露义务。

  报告期内,公司支付其他与经营活动有关的现金-支付其他及往来净额主要是“往来款”、“员工代垫款”、“服务费款项”和“租金款项”等,明细如下:

  报告期内,公司与上述交易对象无关联关系,不存在违反相关信息披露义务的行为。

  报告期内,公司收到的其他与经营活动有关的现金-收到其他及往来净额主要是“往来款”和“其他性质款项”,明细如下:

  报告期内,公司与上述交易对象无关联关系,不存在违反相关信息披露义务的行为。

  证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

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